• Centralità del Consiglio d’Amministrazione
  • Ruolo centrale degli amministratori indipendenti
  • Consolidata prassi di disclosure delle scelte e un efficace sistema di controllo interno
  • Innovativo sistema di gestione dei risch
  • Sistema di incentivazione dei managers legato ad obiettivi di medio e lungo termine
  • Disciplina rigorosa dei potenziali conflitti di interesse e saldi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate

Pirelli adotta il sistema di amministrazione e controllo. Elementi caratterizzanti il modello di Corporate Governance del Gruppo sono: (i) la centralità del Consiglio d'Amministrazione in quanto massimo organo deputato alla gestione della Società; (ii) un ruolo centrale degli amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iii) una consolidata prassi di disclosure delle scelte e dei processi di formazione delle decisioni aziendali e un efficace sistema di controllo interno; (iv) un innovativo sistema di gestione dei rischi in modo proattivo; (v) un sistema di incentivazione dei managers legato agli obiettivi di medio e lungo termine; (vi) una disciplina rigorosa dei potenziali conflitti di interesse e saldi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Pirelli & C. aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate da Borsa Italiana sin dalla prima emanazione. Successivamente, ha dichiarato la propria adesione alla nuova versione dello stesso (del marzo 2006). Altri elementi caratterizzanti il sistema di Governance di Pirelli possono essere sintetizzati in:

  • l'elevato grado di trasparenza, con un'evidenza semestrale di aggiornamenti e integrazioni apportati al sistema stesso di governo societario rispetto a quanto contenuto nella Relazione annuale;
  • la presenza in seno al Consiglio di un consistente numero di amministratori indipendenti, superiore al 50% dell'intero Consiglio di Amministrazione e circa il 90% del totale degli amministratori non esecutivi;
  • l'importante ruolo riconosciuto alle minoranze, che in caso di presentazione delle liste eleggono il 20% dei Consiglieri di Amministrazione (attualmente 4 su 20);
  • l'istituzione di Comitati interni al Consiglio composti esclusivamente da amministratori indipendenti;
  • l'istituzione del Lead Independent Director, cui è attribuito un ruolo attivo ed efficace di coordinamento sia delle istanze che dei contributi dei consiglieri indipendenti;
  • riunioni periodiche degli amministratori indipendenti e incontri di lavoro degli amministratori con il top management, volti ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, per una maggiore efficacia dei rispettivi ruoli;
  • l'ormai consolidata prassi del Consiglio di Amministrazione di eseguire, con l'ausilio di una primaria società di consulenza, un'autovalutazione della propria performance;
  • un nuovo modello di gestione e governo dei rischi manageriali;
  • l'attività della funzione Group Compliance;
  • il controllo derivante della Procedura di segnalazione di Gruppo (Whistleblowing).

In linea con le previsioni relative al modello di amministrazione e controllo tradizionale adottato, la gestione della Società è affidata al Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo centrale nella guida strategica della stessa così come nella supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale. Il Consiglio è l'organo competente ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico/strategico o in termini di incidenza strutturale sulla gestione, decisioni cioè funzionali all'esercizio dell'attività di controllo e di indirizzo del Gruppo.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di appositi comitati istituiti al proprio interno - interamente composti da amministratori indipendenti - con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi; nonché di comitati manageriali composti dal senior management del Gruppo che danno attuazione alle direttive e agli indirizzi stabiliti dal Consiglio e dagli organi delegati.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, è composto da non meno di sette e da non più di ventitre membri, che durano in carica tre esercizi (salvo un minor periodo eventualmente stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina) e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2010 è composto di 19 Amministratori ed è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2008 per tre esercizi, con scadenza con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010. Di conseguenza, la prossima Assemblea di Bilancio 2010 procederà al rinnovo del Consiglio di Amministrazione; si rinvia per maggiori dettagli in proposito alla Relazione degli Amministratori all'Assemblea disponibile sul sito internet della Società. Il Consiglio è composto da 2 amministratori esecutivi: il Presidente (al quale sono altresì delegate specifiche attribuzioni) Marco Tronchetti Provera e il Vice Presidente Alberto Pirelli, 7 amministratori non esecutivi e 10 amministratori indipendenti (dei quali X eletti dalle minoranze).

Il Consiglio di Amministrazione è caratterizzato da tempo da un numero di amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza assoluta dei componenti.
A tal proposito, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione individua l'indipendenza dei propri amministratori nella libertà da relazioni con la Società e/o i suoi principali azionisti e dirigenti che possano influenzarne il giudizio. Al fine di effettuare la relativa valutazione, il Consiglio ha fatto riferimento ai requisiti raccomandati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, cui la Società ha aderito; per una più articolata descrizione dei requisiti necessari a valutare l'indipendenza degli amministratori, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

La Società - in via anticipatoria rispetto alle previsioni (che entreranno in vigore il prossimo anno) contenute nel Codice di Autosciplina e ancor più recentemente nel Testo Unico della Finanza - ha deciso di adottare una Politica generale sulle remunerazioni, da sottoporre al voto consultivo degli azionisti in occasione della prossima Assemblea degli azionisti. La Politica contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli amministratori esecutivi e del management in generale, volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire in modo proficuo gli obiettivi del Gruppo.

La Politica è definita in modo da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, con l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel mediolungo periodo, grazie a un forte legame tra retribuzione, da un lato, e performance individuali e del Gruppo dall'altro. La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente in cui rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2011 e viene sottoposta all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2010. Come detto, definisce principi e linee guida ai quali:

  1. il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione
    • dei componenti il Consiglio di Amministrazione e in particolare degli amministratori investiti di particolari cariche;
    • dei direttori generali;
    • dei dirigenti con responsabilità strategica;
  2. il Gruppo fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e più in generale degli executive del Gruppo.

Per una più articolata descrizione in materia si rinvia alla Politica Generale sulle Remunerazioni riportata in calce alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. Per ulteriori dettagli e approfondimenti sul sistema di Governo Societario, si rinvia alla sezione ad esso dedicata all'interno del fascicolo di bilancio. Dalla homepage del sito www.pirelli.com è inoltre possibile accedere alla sezione relativa alla corporate Governance della Società.